企業國有產權進場交易規則（試行）

目   錄

第一章  總則

第二章  交易主體與客體

第三章  受理轉讓申請

第四章 發布轉讓信息

第五章 登記受讓意向

第六章 組織交易簽約

第七章  結算交易價款

第八章  出具交易憑證

第九章 保證金處置

第十章 產權交易中止與終結

第十一章  產權交易行為規范

第十二章  產權交易糾紛處理

第十三章  附則

第一章  總  則

第一條     為規范企業國有產權交易行為，保護交易各方的合法權益，維護產權交易秩序，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）、《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權[2009]120號）、《河南省企業國有產權轉讓監督管理辦法》（省政府令第103號）等有關規定，結合本省和中心實際情況，制定本規則。

第二條     本規則適用于在河南省公共資源產權交易中心（以下簡稱“中心”）進行的企業國有產權交易活動。

第三條     本規則所稱企業國有產權交易，是指企業國有產權轉讓主體（以下統稱轉讓方）在履行相關決策和批準程序后，通過中心發布產權轉讓信息，公開掛牌轉讓企業國有產權的活動。

本規則所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第四條     企業國有產權交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭、誠實信用的原則。

第五條     產權交易原則上應按受理轉讓申請、發布轉讓信息、登記受讓意向、組織交易簽約、結算交易資金、出具交易憑證的程序進行。

第二章  交易主體與客體

第六條     產權交易主體包括產權轉讓方、意向受讓方和受讓方。產權轉讓方是指對轉讓產權擁有處置權的部門、機構、企業或其他組織；意向受讓方是指申請參加競買轉讓產權的公民、法人和其他組織；受讓方是指依法購得轉讓產權的公民、法人和其他組織。

受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他組織的，應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。

第七條     產權交易客體是指產權交易標的物，包括物權、債權、股權和知識產權等各類財產權。一般包括下列內容：

（一）國有企業整體或部分產權（包括實物資產、股權、無形資產、財產經營權等）；

（二）有限責任公司、非上市股份公司的國有股或國有法人股；

（三）中外合資、合作企業或其他企業國有產權或股權；

（四）國有企業破產資產（國家法律、法規另有規定的，從其規定）；

（五）國有企業因改制、兼并、重組時進行轉讓、作價折股的國有存量資產；

（六）國家或本省規定須進入產權交易市場的其他類型的企業國有產權。

第八條     企業國有產權涉及國有劃撥土地使用權轉讓和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的，應當按照國家有關規定另行辦理相關手續。

第九條     轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的；處置權限有爭議或已設置凍結、扣押、抵押的；批準程序不完善或越權批準的；法律法規禁止交易的企業國有產權不得進入中心交易。被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

第三章  受理轉讓申請

第十條     企業國有產權轉讓在申請交易之前應按規定制定轉讓方案，履行內部決策、審議程序，辦理相關審批手續，委托中介機構進行清產核資、財務審計、資產評估等工作。

第十一條      企業國有產權在進場交易時，轉讓方應向中心提出產權轉讓申請，提交產權轉讓公告所需相關材料，并對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責。  

第十二條      中心接到轉讓方的申請后，對轉讓方的資格、轉讓行為的合規性、交易標的歸屬、產權轉讓公告內容及其他交易相關情況進行審查，符合交易條件的中心予以受理。

第十三條      按照有關規定需要在公告前進行產權轉讓信息內容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。

第十四條      中心實行企業國有產權轉讓公告的審核制度。對涉及轉讓標的信息披露的準確性和完整性，交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性，以及競價方式的選擇等內容進行規范性審核。

第十五條      轉讓方應當在產權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產權交易有重大影響的相關信息、競價方式的選擇、保證金的設置等內容。

第十六條      產權轉讓公告應當對轉讓方和轉讓標的企業基本情況進行披露，包括但不限于：

（一）轉讓方、轉讓標的名稱；
　?。ǘ┺D讓標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人數；
　?。ㄈ┺D讓方的企業性質及其在轉讓標的企業的出資比例；
　?。ㄋ模┺D讓標的企業前十名出資人的名稱、出資比例；
　?。ㄎ澹┺D讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等；
　?。┺D讓標的（或者轉讓標的企業）資產評估的備案或者核準情況，資產評估報告中總資產、總負債、凈資產的評估值和相對應的審計后賬面值；
　?。ㄆ撸┊a權轉讓行為的相關內部決策及批準情況。

第十七條      轉讓方在產權轉讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：

（一）轉讓標的產權的掛牌價格；

（二）轉讓價款支付方式和期限要求，涉及分期付款的，應對首期付款比例、付款期限、價款支付保全措施提出明確要求；

（三）產權轉讓涉及職工安置問題的要求；

（四）產權轉讓涉及標的企業存續發展方面的要求；

（五）其他可能涉及產權變更和債權債務處置的要求。

第十八條      轉讓方可以根據標的企業實際情況，合理設置受讓方資格條件。 受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產規模等，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。中心認為必要時，可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或者具體說明，并在產權轉讓公告中一同公布。

第十九條      轉讓方應當在產權轉讓公告中充分披露對產權交易有重大影響的相關信息，包括但不限于：

（一）審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示；
　?。ǘ┕芾韺蛹捌潢P聯方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或者公司名單、擬受讓比例等；
　?。ㄈ┯邢挢熑喂镜钠渌蓶|或者中外合資企業的合營他方是否放棄優先購買權。

第二十條      產權轉讓公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的，應當同時披露評標方法和標準。

第二十一條   轉讓方可以在產權轉讓公告中提出交納保證金的要求。保證金的設置，應當遵循公開、公平及合理、適當的原則。主要用于產權交易主體遵守市場規則和交易約定承諾，并在發生違規違約行為時作為賠償相關主體損失的經濟保證。

第二十二條   產權轉讓公告中必須明確遞交保證金的時間、金額等內容。

第二十三條   遞交的保證金一般應為轉讓標的評估值或轉讓價格的10%--25％；轉讓標的評估值為零或負資產時，不超過轉讓股權份額對應總資產額的10％；最低不應低于1000元。

第四章  發布轉讓信息

第二十四條   企業國有產權轉讓信息應當在中心網站和省級以上的經濟或金融類報刊上進行公告。

第二十五條   公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

第二十六條   轉讓方應當明確產權轉讓公告的期限。首次公告的期限應當不少于20個工作日，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。中心網站發布公告的日期不應晚于報刊公告的日期。

第二十七條   公告期間不得擅自變更產權轉讓公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更公告內容的，應當由轉讓方出具相關文件，由中心在原信息發布渠道進行公告，并重新計算公告期。

第二十八條   在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更公告內容的，轉讓方可以按照產權轉讓公告的約定延長公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產權轉讓公告中明確延長公告期限的，公告到期自行終結。

第二十九條   企業國有產權轉讓首次公告時的掛牌價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90％的范圍內設定新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結果的90％，轉讓方應當重新獲得產權轉讓批準機構批準后，再發布產權轉讓公告。

第三十條      公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止公告書面申請和有關材料后，中心可以作出中止公告的決定。

第三十一條   公告的中止期限由中心根據實際情況設定，一般不超過1個月。中心在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，也可轉請相關部門進行調查核實，及時作出恢復或者終結公告的決定。如恢復公告，在中心網站上的累計公告期不少于20個工作日，且繼續公告的期限不少于10個工作日。

第三十二條   公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，并經調查核實確認無法消除時，中心可以作出終結公告的決定。

第五章  登記受讓意向

第三十三條  意向受讓方在信息公告期限內，向中心提出產權受讓申請，提交相關材料并對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責。

第三十四條   兩個及兩個以上法人、自然人或其他組織聯合受讓產權的，應事先簽訂聯合受讓協議,組成聯合受讓體，并由受讓代表負責辦理具體事宜，各方不得再以自己的名義單獨申請或聯合其他受讓方參與受讓該產權；

第三十五條   中心應當嚴格按照公布的受讓條件進行資格審核后，提出具備受讓資格的意向受讓方名單。掛牌期滿后，中心不再受理登記。

第三十六條   企業國有產權轉讓項目掛牌公告期間，意向受讓方可以通過中心網站和報刊查詢項目信息，也可以到中心查閱產權轉讓標的的相關信息和材料。

第三十七條   當登記的意向受讓方沒有響應產權轉讓公告中受讓條件的全部要求，或提出帶有附加條件的受讓要求時，中心將取消其受讓資格。

第三十八條   中心對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，并在公告期滿后及時將審核意見書面告知轉讓方。

第三十九條   轉讓方在收到中心的審核意見后，應當在5個工作日內予以書面回復。如對意向受讓方資格條件存有異議，應當在書面意見中說明理由，并提交相關證明材料。

第四十條      轉讓方對中心確認的意向受讓方資格有異議，應當與中心進行協商，必要時可以就有關爭議事項征詢國有資產監督管理機構意見。

第四十一條   通過資格審查確認的意向受讓方應在事先確定的時限內向中心交納保證金（以到達中心指定賬戶為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。保證金不得由第三方代付， 保證金來源的合法性由意向受讓方負責。

第六章  組織交易簽約

第四十二條   產權轉讓信息公告期滿后，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由中心按照公告的競價方式組織實施公開競價。    經2次以上公開征集受讓方仍只征集到1個意向受讓方時,經有權批準單位批準可采取協議轉讓方式。協議轉讓應在中心的主持下,由轉讓方與受讓方進行充分協商。涉及轉讓標的企業其他股東依法在同等條件下享有優先購買權的情形，按照有關法律規定執行。

第四十三條   競價方式包括拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式。

第四十四條   企業國有產權受讓方產生后，中心將產權交易情況在其網站上進行公示，公示期限為5個工作日。

第四十五條   中心在確定受讓方后的次日起3個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易合同。

第四十六條   產權交易合同條款包括但不限于：

  （一）產權交易雙方的名稱與住所；
　?。ǘ┺D讓標的企業的基本情況；
　?。ㄈ┊a權轉讓的方式；
　?。ㄋ模┺D讓標的企業職工有無繼續聘用事宜，如何處置；
　?。ㄎ澹┺D讓標的企業的債權、債務處理；
　?。┺D讓價格、付款方式及付款期限；
　?。ㄆ撸┊a權交割事項；
　?。ò耍┖贤纳l件；
　?。ň牛┖贤瑺幾h的解決方式；
　?。ㄊ┖贤鞣降倪`約責任；
　  （十一）合同變更和解除的條件。

第四十七條   在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。

第四十八條   中心依據法律法規的相關規定，按照產權轉讓公告的內容以及競價交易結果等，對產權交易合同進行審核。

第四十九條   產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產權交易合同的生效需經政府相關部門批準的，交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報政府相關部門批準，中心出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

第七章  結算交易價款

第五十條      產權交易資金包括保證金和產權交易價款一般以人民幣為計價單位。 如受讓方以其他貨幣支付，應按中國國家外匯管理局于成交日前一工作日公布的市場匯價折算。

第五十一條   交易資金實行統一進場結算制度，中心開設獨立的資金結算賬戶，組織收付產權交易資金。

第五十二條   受讓方應當按照國有資產轉讓交易合同的約定支付交易價款，將產權交易價款劃入到中心的結算賬戶，受讓方交納的交易保證金可按照相關約定轉為產權交易價款。交易價款原則上應當一次付清。對交易價款數額較大，一次性付清確有困難的，國有資產轉讓交易合同約定價款支付方式為分期付款的，首付交易價款數額不低于成交金額的30%，并在國有資產轉讓交易合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項付款期限不得超過一年，且辦理合法的價款支付保全手續，余款分期付款期間受讓方按同期銀行貸款利率向轉讓方支付利息。

第五十三條   受讓方將產權交易價款劃入至中心結算賬戶后，中心向受讓方出具收款憑證。對符合產權交易價款劃出條件的，中心及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款后，應當向中心出具收款憑證。

第五十四條   交易雙方為同一實際控制人的，經交易雙方提出書面申請，中心核實并出具書面意見后，交易資金可以場外結算。

第五十五條   交易資金來源的合法性由受讓方負責。

第八章  出具交易憑證

第五十六條   中心出具《產權交易憑證》應符合下列條件：

（一）   公示期已結束，未出現異議的；

（二）   轉讓方和受讓方簽訂了規范的《國有產權交易合同》；

（三）受讓方依據合同約定將產權交易價款一次性付清的，或已經支付分期付款的首期付款，并提供了合法擔保；

（四）產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時，交易行為已獲得政府相關部門批準；

（五）具備政府規定及《國有產權交易合同》約定的其他條件。

上述條件符合后，中心在3個工作日內出具《產權交易憑證》。

第五十七條  產權交易憑證應當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、鑒證意見等內容。

第五十八條  產權交易憑證應當使用統一格式打印，不得手寫、涂改。

第五十九條   轉讓方和受讓方應當憑《國有產權交易合同》和《產權交易憑證》以及有關材料，按國家有關規定及時辦理產權變更手續。

第九章  保證金的處置

第六十條      保證金的處置，應當遵循公平、公正的原則。

第六十一條   產權交易當事人對保證金處置有約定的，應當依照約定處置；未作約定或約定不明確的，由中心依據本規則處置。

第六十二條   根據相關規定或約定，意向受讓方被確定為受讓方后，保證金可以抵作交易價款。

第六十三條   意向受讓方未被確定為受讓方，且未出現本規定第六十五條所列情形的，中心應當在受讓方被確定之日起5個工作日內，將保證金全額無息退還意向受讓方。

第六十四條   意向受讓方在遞交保證金后退出產權交易程序放棄受讓，且未出現本規定第六十五條所列情形的，所遞交的保證金由中心在意向受讓方書面明確表示放棄受讓之日起5個工作日內全額無息退還意向受讓方。

第六十五條   當出現下列情形之一時，意向受讓方無權要求返還保證金：

（一）意向受讓方出現產權轉讓公告中規定或其他材料中約定的保證金不予退還情形的；

（二）意向受讓方提供虛假、失實材料的；

（三）意向受讓方弄虛作假，擾亂競價交易活動的正常秩序，損害國家利益、公眾利益或者他人的合法權益的；

（四）意向受讓方借盡職調查之名，通過獲取轉讓方或標的企業的商業秘密，侵害轉讓方或標的企業合法權益的；

（五）意向受讓方隨意變更受讓主體，采用串通或其他不正當競爭行為參與受讓的；

（六）意向受讓方對轉讓方、中心工作人員或其他相關人員采取施加影響、行賄等不正當競爭手段，影響競價程序公正性的；

（七）因意向受讓方原因造成產權交易中止或終結；

（八）意向受讓方違反其他法律、法規或相關規定，給轉讓方、中心或第三人造成損失的。

保證金不足以彌補轉讓方、中心或第三人損失的，可以向意向受讓方進行追償。

第六十六條  中心應當確保保證金的安全，并通過專用賬戶進行結算。

第六十七條   中心應當按照規定或書面約定及時退還保證金，原則上退回意向受讓方，不得無故拖延。意向受讓方與中心另有約定的，從其約定。

第六十八條   以拍賣、招投標、網絡競價方式實施產權交易的，保證金應當按照《中華人民共和國拍賣法》、《中華人民共和國招標投標法》等相關法律法規的規定以及拍賣公告、拍賣規則、競買須知、招標書等的約定操作。

第十章 產權交易中止與終結

第六十九條   出現下列情形之一的，產權交易中止：

    (一) 第三人對標的所有權或處分權有爭議并提供有效證明的；

    (二) 在產權交易期間第三方對轉讓的產權提出異議尚未裁決的；

    (三) 因不可抗力導致產權交易不能進行的；

(四) 國有資產監督管理機構發出中止通知的；

(五) 發生意外事件致使交易活動暫時不能進行的；

(六) 其他應當中止交易的。

中止交易由中心宣布。中止交易的事由消失后，應恢復交易。

第七十條      有下列情形之一的，產權交易應當終結：

（一）人民法院、仲裁機構或者有關行政機關認定轉讓方對交易標的無處分權并書面通知中心的；

（二)在產權交易期間出現影響交易的事由，國有資產監督管理機構確認轉讓方無法轉讓產權，并發出終結產權交易書面通知的；

（三）國有產權轉讓過程中，涉嫌侵犯國有資產合法權益，國有資產監督管理機構要求終結產權交易的；

（四）因不可抗力導致產權滅失的；

（五）發生不可抗力或意外事件致使交易活動無法進行的；

（六）出現其他依法應當終結的情形的。

終結交易由中心宣布。

第七十一條   產權交易中出現中止、終結情形的，應當在中心網站上進行公告。

第十一章  產權交易行為規范

第七十二條   中心、轉讓方、意向受讓方、受讓方對獲取的相關信息負有保密義務。 轉讓方在評估基準日到權屬變更日期間應監督轉讓標的企業的生產經營行為。轉讓標的企業除正常的生產經營外，如有借款、放棄債權、提前清償債務，對外租賃、投資、提供擔保、承包經營，隱匿、私分、以各種名義低價轉讓本企業財產等行為，及對轉讓標的價格產生影響的重大事項，轉讓方應及時準確、完整的公開披露，說明事件的實質。重大事項包括但不限于下列情況：  

（一）轉讓標的企業的經營政策、經營范圍或經營環境發生重大變化；
　?。ǘ┺D讓標的企業由于不可抗力致使重要業務停頓，生產資源取得、產品銷售方式或渠道等發生重大變化；
　?。ㄈ┺D讓標的企業發生重大虧損或超過凈資產10%以上的重大損失；
　?。ㄋ模┺D讓標的企業發生重大仲裁、訴訟；
　?。ㄎ澹┺D讓標的企業的重大合同及其履約情況。

第七十三條   產權轉讓過程中，禁止下列行為：

（一）轉讓方或意向受讓方提供虛假、失實的材料；
　?。ǘ┺D讓方以不合法、不合理的條件限制或者排斥其他意向受讓方；
　?。ㄈ┮庀蚴茏尫较嗷ゴ?，損害轉讓方或其他意向受讓方合法權益的；
　?。ㄋ模┮庀蚴茏尫脚撟骷?、以他人名義參與競價、與轉讓方串通競價的；
　?。ㄎ澹┺D讓方、意向受讓方干擾其他意向受讓方公平競爭等擾亂正常交易秩序的；
　?。┲行募捌涔ぷ魅藛T無正當理由拒絕意向受讓方進行登記，在產權交易中弄虛作假、玩忽職守，損害國家利益或他人合法權益的；
　?。ㄆ撸┲圃?、散布影響產權交易的虛假信息，擾亂產權交易市場的；
　?。ò耍┓煞ㄒ幰幎ǖ钠渌剐袨?。

第十二章  產權交易糾紛處理

第七十四條   產權交易過程中發生爭議時，當事人可以向中心申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第十三章  附則

第七十五條   本規則由河南省公共資源交易管理委員會辦公室負責解釋。

第七十六條   本規則自公布之日起施行。